釜山的后备兵员大本营也及时向7个美军师输送补充兵，3月4日被志愿军反击，一次就补充了四千士兵，3月4日到4月，又陆续补充了三四千个炮灰。
志司和总参一度认为，我军在一线持续作战了三个月，美军也持续作战了两个月，我们特别疲劳，美军应该也比较疲劳，第五次战役是新锐兵团打疲劳的美军。这种想法当然是错的，看看4月份东京街头满大街溜达休闲娱乐的美国大兵，就知道美军虽然在连续作战，但人员远未到疲惫不堪的程度，后勤补给也从未出现过问题。
“1948年的时候，只要一盒c口粮就可以和日本女人睡一晚上，现在不行了。除了c口粮，还得给他一点美元。但是！你们给的钱还是太多了！这会扰乱市场的……不过日本街上的店铺也比几年前多了。”
絮絮叨叨的大卫·博伊斯在向周围的几个新兵传授经验，作为在远东前后呆了4年多的老油条，他个人感觉到的除了东京物价贵了，也发现日本的经济恢复速度在加速。从1950年6月朝鲜战争爆发到1951年上半年，美军将大量的军需订单交给了日本，制造业和服务业都以极快的速度恢复，日本过去一年的经济增长，恐怕比战争结束后的4年加起来还要多。
美步24师在涟川暂停、修筑工事的同时，志愿军9兵团悄悄从平康向西，运动到西线的九华里一带。与9兵团同时抵达的，是工兵第3团、炮兵32师和坦克第一师。
参战三个兵团中，只有9兵团是下辖三个军11个师，其他两个兵团都是三个军9个师。
参战三个兵团中，也只有9兵团是从1950年的第二次战役一直打满全场（部分师没有参加第三和第四次战役）。不过比起3兵团和19兵团只调派了一小部分13兵团的有作战经验的指战员相比，9兵团可算是朝鲜战场上的老油子了。
志愿军第五次战役的部署，从西到东，依次是9兵团、3兵团、19兵团、人民军3、5军团。
美军/联合国军的部署，是英27旅、南1师、美步24、25、3、40、45、南3、5师和首都师、美步7师，密密麻麻地现在全部运动到了三八线附近，美骑一师拖后，在汉城一带作为西线总预备队。东线的预备队是南朝鲜军的3个师。
9兵团的集结地九华里位于开城附近，正对着临津江，临津江对岸是南朝鲜第1师。
9兵团的作战任务是以一个军从侧面牵制美步24师，两个军及坦克第一师涉过临津江，击溃南朝鲜第1师，然后向纵深发展。此外，3兵团对美24、25师发动反击，19兵团向美步3师和40师发动反击，人民军也同步发起反击战。
第五次战役志愿军参战部队85万人，其中直接投入一线作战的部队60万人，人民军参战部队20万人，超过淮海和辽沈，是解放军历史上发动的规模最大的战役。志愿军所要面对的，也是历史上所遇到的最强大的对手。
4月29日白天，美步24师在涟川停顿，修筑工事。比美步24师稍晚两小时，美步25师也进抵涟川以东的云山里。在东豆川与阻击的志愿军交战半个月的美步3师动作稍慢一些，跟在美步25师后头，越过三八线后折向东南，要部署在美步25师东边。
4月29日夜间，从第一次战役到第四次战役打满全场的39、40、42、66军脱离战斗，开往后方休整。其中42、66军前往平壤，39、40军则在铁三角地带原地休整。在汉江南北的阻击战中损失较大的38军和50军，则早在3月下旬就一路退回平壤休整补充了。
4月30日，美步3师行军抵达白云山，成为第三个抵达堪萨斯线的美军师。这三个师离铁原已经很近了，按照李奇微的部署，美军要在这里暂停一星期左右，然后一起扑向铁原，李奇微甚至让美骑一师也随时做好向前增援的准备。志愿军当然不可能让美军这么容易就得逞，在其当面是3兵团的12军和60军，在美步24师西边是9兵团的26军，在美步3师和美步40师之间是3兵团的15军。
在美步3师再往东，美步40师在4月30日白天还在对马坪里发动进攻，三八线刚好穿过这个小镇，因此东线美军普遍还没抵达堪萨斯线。
4月30日夜，涟川。
美制155榴弹炮的轰鸣打破了夜晚的沉寂，在炮兵第8师两个团的火力支援下，12军和26军从两个方向，向美步24师发起攻击。在云山里，60军在一个独立坦克一团、炮8师一个105毫米榴弹炮团和军属炮兵团的火力支援下从美步24师和美步3师之间的连接处开始穿插反击。在马坪里，19兵团63军、64军徒步走山路，分别从马坪里东侧和西侧插上，做出对美步40师穿插合围之势。
独立坦克一团是新近才进入朝鲜的装甲部队，由于夜视仪订货量有限，这个团的坦克都是白昼作战型——其实这个坦克团也名不副实，只有1个t-34-85坦克营、一个重型坦克连、一个isu-122自行火炮连和2个su-76自行火炮连。而且，由于路太难
走，重型坦克连的is-2以及isu-122自行火炮连全都没来得及运动到前线。
当范佛里特和李奇微接到前线的紧急电报时，有一种“该来的终于来了”的感觉。既然志愿军全线反击，那美军就先原地防守，消耗志愿军的弹药，然后寻找击破包围圈的机会。漫天的155、105毫米榴弹、日75毫米野炮、108毫米火箭炮……琳琅满目的炮弹砸下来，美军依托刚修筑成的野战工事不冒头，只是拼命向防御圈外投射火力，阻止志愿军的夜间渗透攻击。
5月1日凌晨，临津江的高浪辅里河口，志愿军9兵团20军89师已全部在临津江以西集结，坦克第一师第三团的坦克也做好了涉水准备，要从这里唯一的一处浅滩涉水过河。
长津湖战役结束后，20军四个师损失都很大，经志司和中央决定，20军全军、27军79、80师退回东北进行休整，3月底重新入朝，4月中旬和一直在朝鲜坚持作战的9兵团另5个师重逢。
这次的穿插分割颇有点“强行入戏”的味道，因为南1师三个团并没有与美步24师完全分离开来，最北边的一个团和美步24师殿后的部队只相隔两公里。
9兵团要做的不是分割南1师和美步24师，而是要第一棒就击溃南1师，然后从南1师的尸体上踏过去，继续向前穿插。20军军长张翔翼站在高浪辅里渡口后面的山上，用望远镜眺望江对岸。几公里外依稀可见村庄和灯火，那里应该就是南1师的防御阵地。
“从长津湖到临津江，四个多月，我们9兵团，我们20军，又回来了！”